Компанія студентів зупиняється в невеликому містечку в горах. Тут два роки тому пропала сестра однієї з дівчат. З'ясовується, що це не єдиний випадок. Місцеві жителі здаються наїжджими якимись дивними, обстановка в місті - що лякає. Незабаром починають відбуватися нез'ясовні речі.

Морський піхотинець Логан Тібо зумів залишитися в живих після трьох військових місій в Іраку. Своїм талісманом він вважає фото, яке завжди носить з собою, — на нім абсолютно незнайома йому жінка. Після повернення в Північну Кароліну Тібо вирішує розшукати її.

Стародавні римляни вірили, що разом з останнім видихом душу людини покидає тіло. Легенда свідчить, що останній видих вмираючого, "респіре", може дарувати іншому вічне життя.